(ยกเลิก)

บุคคลใดๆตั้งแต่สามคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็น - บริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนัสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่ง ประมวลกฎหมายนี้

หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้น ซึ่งต้องมีคำว่ “จำกัด”ไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอ ไป (๒)ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ณที่ใดในพระราช อาณาเขต (๓)วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท (๔)ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด (๕)จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมี มูลค่ากำหนดหุ้นละเท่าไร (๖)ชื่อ อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจำนวนหุ้นซึ่ง ต่างคนต่างเข้าชื่อซื้อไว้คนละเท่าใด

หนังสือบริคณห์สนธินั้น ท่านให้ทำเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่า สองฉบับและให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ และลายมือชื่อทั้งปวงนั้นให้มีพยานลงชื่อ รับรองด้วยสองคน หนังสือบริคณห์สนธิซึ่งได้ทำนั้น ท่านบังคับให้นำฉบับหนึ่งไปจดทะเบียนและ มอบไว้ ณหอทะเบียนในส่วนพระราชอาณาเขตซึ่งบ่งไว้ว่าจะบอกทะเบียนตั้งสำนักงานของบริษัท นั้น

ผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้นๆหนึ่งเป็นอย่างน้อย

บุ คลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็นเช่นนั้นไซร้ ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดเช่นนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ด้วย อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสอง ปีนับแต่วันที่ตัวเขาออกจากตำแหน่งกรรมการ

ห้ามมิให้ชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น -

(ยกเลิก)

จำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนนั้น ต้องมีผู้เข้าชื่อ ซื้อหรือออกให้กันเสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท

อันหุ้นนั้น ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่ามูลค่าของหุ้น ที่ตั้งไว้ การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิ ให้อำนาจไว้ ก็ให้ออกได้ และในกรณีเช่นนั้น ต้องส่งใช้จำนวนที่ล้ำมูลค่าพร้อมกันไปกับการส่งใช้ เงินคราวแรก อนึ่ง เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของ หุ้นที่ตั้งไว้

การที่เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่ อโดยเงื่อนไขว่า ถ้า บริษัทตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆให้แก่บริษัทตามหนังสือชี้ชวนและข้อบังคับของ บริษัท

เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินนั้นได้มีผู้เข้าชื่อซื้อหมดแล้ว ผู้เริ่ม ก่อการต้องนัดบรรดาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมกันเป็นการประชุมใหญ่โดยไม่ชักช้า ประชุมอันนี้ให้ เรียกว่าประชุมตั้งบริษัท อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการส่งรายงานการตั้งบริษัทมีคำรับรองของตนว่าถูกต้อง และมี ข้อความที่เกี่ยวแก่กิจการอัจะพึงกระทำในที่ประชุ ตั้ บริษัททุ ๆข้อตามความในมาตรา ต่อไปนี้ไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้ แล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสำเนา รายงานอันมีคำรับรองว่าถูกต้องตามที่บังคับไว้ในมาตรานี้ไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยพลัน อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะและสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อ หุ้นกับจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้เพื่อเสนอต่อที่ประชุมนั้นด้วย บทบัญญัติทั้งหลายแห่งมาตรา ๑๑๗๖,๑๑๘๗,๑๑๘๘,๑๑๘๙,๑๑๙๑, ๑๑๙๒และ๑๑๙๕นั้น ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่การประชุมตั้งบริษัทด้วยโดยอนุโลม

กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ - (๑)ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่างๆของบริษัท (๒)ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่าง หนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท (๓)วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้ (๔)วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆว่าเป็นสถานใดเพียงใดถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท (๕)วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิ และกำหนดว่า เพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้ เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใดให้ พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ (๖)เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวาง กำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

ผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้า ตนมีส่วนได้เสียโดยพิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น อนึ่ง มติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่สมบู ณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดย เสียงข้างมาก อันมีคะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมด ซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตามจำนวนหุ้นรวมกันไม่้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน

เมื่อได้ประชุมตั้งบริษัทแล้วให้ผู้เริ่มก่อการบริษัทมอบการทั้ง ปวงให้แก่กรรมการของบริษัท เมื่อกรรมการได้รับการแล้ว ก็ให้ลงมือจัดการเรียกให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อ ซื้อหุ้นทั้งหลายใช้เงินในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ตามที่ ได้กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนบอกกล่าวป่าวร้องหรือหนังสือชวนให้ซื้อหุ้น

เมื่อจำนวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา ๑๑๑๐ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการต้องไปขอจดทะเบียนบริษัทนั้น คำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามที่ได้ตกลงกันในที่ ประชุมตั้งบริษัท ดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)จำนวนหุ้นทั้งสิ้นซึ่งได้มีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่า เป็นชนิดหุ้นสามัญเท่าใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด (๒)จำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่า แล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว นอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน และหุ้นที่ได้ใช้แต่บางส่วนนั้น ให้บอกว่า ได้ใช้แล้วเพียงใด (๓)จำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วหุ้นละเท่าใด (๔)จำนวนเงินที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้นเท่าใด (๕)ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน

(๖) ถ้ ให้ รรมการต่ งมีอำนาจจัดการของบริษัทได้โดยลำพังตัวให้แสดง อำนาจของกรรมการนั้นๆว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็น สำคัญผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย (๗)ถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกำหนดอันนั้นด้วย (๘)ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง การลงทะเบียนจะมีรายการอย่างอื่นซึ่งกรรมการเห็นสมควรจะให้ทราบแก่ ประชาชนก็ลงได้ ในการขอจดทะเบียนนั้น ถ้าได้ทำข้อบังคับของบริษัทไว้ประการใดบ้างต้องส่ง สำเนาข้อบังคับนั้นๆไปด้วย กับทั้งสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทหนังสือทั้งสองนี้ กรรมการ ต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย (ยกเลิก) ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่บริษัทฉบับ หนึ่ง

ในการจัดตั้งบริ ทถ้ ได้ดำเนิ การครบทุกขั้นตอน ดังต่อไปนี้ภายในวันเดียวกับวันที่ผู้เริ่มก่อการจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจด ทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจดทะเบียนบริษัทไปพร้อมกันภายในวันเดียวกันก็ได้ (๑)จัดให้มีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะจดทะเบียน (๒)ประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อพิจารณากิจการต่างๆตามมาตรา ๑๑๐๘โดยมีผู้ เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้ ร่วมประชุม และผู้เริ่มก่อการและผู้เข้ ชื่อซื้อหุ้นทุกคนให้ ความเห็นชอบในกิจการที่ได้ประชุมกันนั้น (๓)ผู้เริ่มก่อการได้มอบกิจการทั้งปวงให้แก่กรรมการ (๔)กรรมการได้เรียกให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินค่าหุ้นตามมาตรา ๑๑๑๐วรรค สองและเงินค่าหุ้นดังกล่าวได้ใช้เสร็จแล้ว

ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้ง - บริษัทไซร้ ท่านว่าบริษัทนั้นเป็นอันไม่ได้ตั้งขึ้น และบรรดาเงินที่ได้รับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้อง ใช้คืนเต็มจำนวนมิให้ลดเลย ถ้ มีจำนวนเงินเช่นว่า้นค้างอยู่มิได้ืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้ง บริษัทไซร้ ท่านว่ากรรมการของบริษัทต้องรับผิดร่วมกันที่จะใช้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยคิดตั้งแต่ เวลาสิ้นกำหนดสามเดือนนั้น แต่ถ้ากรรมการคนใดพิูจน์ได้ว่า การที่เงิ ขาดหรือที่ใช้คืนช้าไปมิได้เป็นเพราะ ความผิดของตนไซร้ กรรมการคนนั้นก็ไม่ต้องรับผิดในการใช้ต้นเงินหรือดอกเบี้ย

ผู้เริ่มก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัดในบรรดา หนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ และแม้จะได้มีอนุมัติก็ยังคงต้องรับผิดอยู่ เช่นนั้นไปจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัท

เมื่อบริัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ ศาลเพิกถอนการที่ตนได้เข้าชื่อซื้อ โดยยกเหตุว่าสำคัญผิดหรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลนั้น ท่านว่าหาอาจทำได้ไม่

ถ้าหากว่าชื่อบริษัทซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิพ้องกับชื่อ บริษัทอื่นซึ่งได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือพ้องกับชื่อซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์ นธิฉบับอื่นอันได้จด ทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อเช่นกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปได้ก็ดี ท่านว่า บุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียกเอาค่าสิ ไหมทดแทนแก่ผู้เริ่มก่อการบริษัทก็ได้ และจะร้องขอให้ศาลสั่งบังคับให้เปลี่ยนชื่อนั้นเสียใหม่ก็ได้ เมื่อศาลมีคำสั่งเช่นนั้นแล้ว ก็ต้องบอกชื่อซึ่งเปลี่ยนใหม่นั้นจดลงทะเบียนแทน ชื่อเก่า และต้องแก้ใบสำคัญการจดทะเบียนด้วยตามกันไป

บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งประสงค์จะได้สำเนาหนังสือ บริคณห์สนธิและข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบที่จะเรียกได้จากบริษัทนั้น ในการ นี้บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกินฉบับละสิบบาทก็ได้

อันมูลค่าของหุ้นๆหนึ่งนั้นมิให้ต่ำกว่าห้ บาท

อันหุ้นนั้น ท่านว่าจะแบ่งแยกหาได้ไม่ ถ้าบุคคลมีจำนวนแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้นๆเดียวร่วมกัน ท่านว่าต้องตั้งให้คน ใดคนหนึ่งในจำนวนนั้นแต่คนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานเป็นผู้ถือหุ้น อนึ่ง บุคคลทั้งหลายซึ่งถือหุ้นๆเดียวร่วมกัน ต้องร่วมกันรับผิดต่อบริษัทใน การ ส่งใช้มูลค่าของหุ้น

หุ้นทุก ๆหุ้นจำต้องให้ใช้เป็นเงินจนเต็มค่า เว้นแต่หุ้นซึ่งออก ตามบทบัญญัติมาตรา ๑๑๐๘อนุมาตรา(๕)หรือมาตรา ๑๒๒๑ ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่

บรรดาเงินค่าหุ้นซึ่งยังจะต้องส่งอีกนั้น กรรมการจะเรียกให้ผู้ถือ หุ้นส่งใช้เสียเมื่อใดก็ได้ เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่จะได้วินิจฉัยเป็นอย่างอื่น

การเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวนั้น ท่านบังคับว่าให้ส่งคำบอก กล่าวล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์และผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้อ ใช้เงินตามจำนวนที่เรียกนั้น สุดแต่กรรมการจะได้กำหนดไปว่าให้ส่งไปยังผู้ใดณที่ใดและเวลาใด

ถ้าและเงินอันจะพึงส่งใช้เป็นค่าหุ้นตามเรียกนั้นผู้ถือหุ้นคนใด มิได้ส่งใช้ตามวันกำหนดไซร้ ผู้นั้นจะต้องเสียดอกเบี้ยนับแต่วันที่กำหนดให้ส่งใช้จนถึงวันที่ได้ส่ง เสร็จ

ถ้ ผู้ถือหุ้นคนใดละเลยไม่ส่งใช้เงินที่เรียกค่ หุ้นตามวันกำหนด กรรมการจะส่งคำบอกกล่าวด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้นั้นให้ส่งใช้เงินที่เรียกกับ ทั้งดอกเบี้ยด้วยก็ได้ ในคำบอกกล่าวอันนี้ ให้กำหนดเวลาไปพอสมควรเพื่อให้ใช้เงินที่เรียกกับทั้ง ดอกเบี้ย และต้องบอกไปด้วยว่าให้ส่งใช้ณสถานที่ใด อนึ่งในคำบอกกล่าวนั้นจะแจ้งไปด้วยก็ได้ ว่า ถ้าไม่ใช้เงินตามเรียก หุ้นนั้นอาจจะถูกริบ

ถ้าในคำบอกกล่าวมีข้อแถลงความถึงการริบหุ้นด้วยแล้ว หาก - เงินค่าหุ้นที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ยยังคงค้างชำระอยู่ตราบใดกรรมการจะบอกริบหุ้นนั้น ๆเมื่อใดก็ได้

หุ้นซึ่งริบแล้วนั้นให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไม่ชักช้า ได้ จำนวนเงินเท่าใดให้เอาหักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยค้างชำระ ถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใดต้องส่งคืน ให้แก่ผู้ถือหุ้น้น

แม้ว่าวิธีการริบหุ้นขายหุ้นจะไม่ถูกต้องด้วยระเบียบก็ดี ท่านว่า หาเป็นเหตุให้สิทธิของผู้ซื้อหุ้นซึ่งริบนั้นเสื่อมเสียไปอย่างไรไม่

ให้บริษัททำใบหุ้น คือใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบ มอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้นจงทุก ๆคน เมื่อมอบใบหุ้นนั้น จะเรียกค่าธรรมเนียมก็ได้ สุดแต่กรรมการจะกำหนดแต่มิ ให้เกินสิบบาท

ในใบหุ้นทุกๆใบท่านให้กรรมการลงลายมือชื่อเองคนหนึ่ง เป็นอย่างน้อย และประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญ ในใบหุ้นนั้นต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ (๑)ชื่อบริษัท (๒)เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น (๓)มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด (๔)ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละ เท่าใด (๕)ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ

อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของ บริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อ ของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆด้วยแล้ว ท่านว่า เป็นโมฆะ อนึ่ ตราสารอันนั้นต้องแถลงเลขหมายของหุ้ ซึ่งโอนกันนั้นด้วย การโอนเช่นนี้จะนำมาใช้แก่บริษัท หรือบุคคลภายนอกไม่ได้จนกว่าจะได้จดแจ้ง การโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น -

หุ้นใดเงินที่เรียกค่าหุ้นยังค้างชำระอยู่ หุ้นนั้นบริษัทจะไม่ยอมรับ จดทะเบียนให้โอนก็ได้

ในระหว่างสิบสี่วันก่อนการประชุมใหญ่สามัญ บริษัทจะปิดสมุด ทะเบียนพักการโอนหุ้นเสียก็ได้

ในเหตุบางอย่างเช่นผู้ถือหุ้ ตายก็ดี หรือล้ ละลายก็ดี อันเป็น เหตุให้บุคคลอื่นเป็นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นขึ้นนั้น หากว่าบุคคลนั้นนำใบหุ้นมาเวนคืน เมื่อเป็นวิสัยจะ ทำได้ ทั้งได้นำหลักฐานอันสมควรมาแสดงด้วยแล้ว ก็ให้บริษัทรับบุคคลนั้นลงทะเบียนเป็นผู้ถือ หุ้นสืบไป

หุ้นซึ่งโอนกันนั้น ถ้าเป็หุ้ อันยังมิได้ส่งเงินใช้เต็มจำนวนค่า หุ้น ท่านว่าผู้โอนยังคงต้องรับผิดในจำนวนเงินที่ยังมิได้ส่งใช้ให้ครบถ้วนนั้น แต่ว่า

(๑) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดในหนี้อันหนึ่งอันใดของบริษัทซึ่งได้ก่อให้เกิดขึ้น ภายหลังโอน (๒)ผู้โอนไม่ต้องรับผิดออกส่วนใช้หนี้ เว้นแต่ความปรากฏขึ้นแก่ศาลว่าบรรดา ผู้ที่ยังถือหุ้นของบริษทอยู่นั้นไม่สามารถออกส่วนใช้หนี้ อันเขาจะพึงต้องออกใช้นั้นได้ ข้อความรับผิดเช่นว่ามานั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องผู้โอนเมื่อพ้นสองปีนับแต่ได้จด แจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น

ใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น จะออกได้ก็แต่เมื่อมีข้อบังคับของ บริษัทอนุญาตไว้ และจะออกให้ได้แต่เฉพาะเพื่อหุ้นซึ่งได้ใช้เต็มค่าแล้วในกรณีเช่ ว่านี้ ผู้ทรงใบ หุ้นชนิดระบุชื่อย่อมมีสิทธิจะได้รับใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ เมื่อเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชื่อนั้นให้ ขีดฆ่าเสีย

หุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น ย่อมโอนกันได้เพียงด้วยส่ง มอบใบหุ้นแก่กัน

ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมมีสิทธิจะมาขอเปลี่ยนเอา ใบหุ้นชนิดระบุชื่อได้ เมื่อเวนคืนใบหุ้นฉบับออกให้แก่ผู้ถือนั้นให้ขีดฆ่าเสีย

ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสำหรับผู้ จะเป็นกรรมการ ว่าจำจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าหนึ่งเท่าใดไซร้ หุ้นเช่นนี้ท่านว่าต้องเป็น หุ้นชนิดระบุชื่อ

บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)ชื่อและสำนัก กับอาชีวะถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้น คนหนึ่ง ๆแยกหุ้นออกตามเลขหมายและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็น อันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ (๒)วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้หนึ่งๆเป็นผู้ถือหุ้น (๓)วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น (๔)เลขหมายใบหุ้ และวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือและเลขหมายของ หุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นนั้น ๆ (๕)วันที่ได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อ หรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทนั้นให้รักษาไว้ ณสำนักงานของบริษัทแห่งที่ได้จดทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนนี้ให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายดูได้ ในระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด แต่กรรมการจะจำกัดเวลาลงไว้ อย่างไรพอสมควรก็ได้ หากไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และรายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นจำเดิมแต่วันประชุมสามัญครั้งที่แล้ว มานั้น ไปยังนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง และมิให้ช้ากว่ วันที่สิบสี่นับแต่ารประชุมสามัญ บัญชีรายชื่อนี้ให้มีรายการบรรดาที่ระบุไว้ในมาตราก่อนนั้นทุกประการ

ผู้ถือหุ้นชอบที่จะเรียกให้ส่งมอบสำเนาทะเบียนเช่นว่านั้นหรือ แต่ตอนหนึ่งตอนใดแก่ตนได้เมื่อเสียค่าสำเนาแต่ไม่เกินหน้าละห้าบาท

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้นท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็น พยานหลักฐานอันถู ต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับ หรือให้อำนาจให้เอาลงใน ทะเบียนนั้น

ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิไปแล้ว ได้กำหนดไว้ว่าบุริมสิทธิจะ มีแก่หุ้นนั้น ๆเป็นอย่างไร ท่านห้ามมิให้แก้ไขอีกเลย

ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเองหรือรับจำนำ หุ้นของตนเอง -

บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกัน จัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้น ใหม่หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้ ใหม่ หรือได้เพิ่ เติมเปลี่ยนแปลง นั้นเป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติ พิเศษ

(ยกเลิก)

บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่ง ธุรการติดต่อและคำบอกกล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ณที่นั้น คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้าย สถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน

ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้น บริษัทจะลงพิ พ์หรือแสดงจำนวนต้นทุ ของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดเช่นในคำบอก กล่าวป่าวร้องก็ดี ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่ เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน ๒)กรรมการ

ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใดและจะพึงได้ - บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุ ใหญ่จะกำหนด

อันผู้เป็กรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่ นั้นอาจจะตั้ง หรือถอนได้

ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัท ก็ดี และในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุกๆปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจาก ตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็อัตราถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสาม ไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกันส่วน ปีหลัง ๆต่อไปให้ รรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด้นเป็นผู้ต้องออก กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อ บริษัทการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน ทราบด้วยก็ได้

ถ้ากรรมการคนใดล้มละลายหรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง

ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึง คราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็น กรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้น ชอบที่จะอยู่ได้

ถ้ ที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนด ของเขา และตั้งคนอื่นขึ้นไว้แทนที่ไซร้ ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้ เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้ -

เมื่ อมีารเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริ ทนำความไปจด ทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่นท่านว่ากรรมการ มีอำนาจดังพรรณนาไว้ในหกมาตราต่อไปนี้

ในจำนวนกรรมการนั้น แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้างกรรมการที่มี ตัวอยู่ก็ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็น องค์ประชุมได้ตลอดเวลาเช่นนั้น กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพิ่ม กรรมการขึ้น ให้ครบจำนวนหรือนัดเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น จะกระทำการอย่างอื่น ไม่ได้

กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่ คนจึงจะเป็นองค์ประชุมทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดั่งนั้นไซร้ (เมื่อจำนวนกรรมการเกิน กว่าสามคน)ท่านว่าต้องมีกรรมการเข้าประชุมสามคนจึงจะเป็นองค์ประชุมได้

ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในที่ประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาด ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ถ้ และคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานเป็ผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้

กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกำหนดเวลาว่าให้อยู่ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น หรือผู้เป็น ประธานไม่มาประชุ ตามเวลาที่ได้ัดหมายไซร้ กรรมการที่าประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่งขึ้น เป็นประธานในการประชุมเช่นนั้นก็ได้

กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมาย เช่นนั้นผู้จัดการทุ คนหรืออนุ รรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่ หรือข้อบัคับซึ่งกรรมการ ทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ ๒๒๗

ถ้ - มอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อ ปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาขึ้นในที่ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานชี้ขาด

บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความ ปรากฏว่าการตั้งแต่งกรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดหรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควร แก่ตำแหน่งกรรมการก็ดี ท่านว่าการที่ได้ทำนั้นย่อมสมบูรณ์เสมือนดั่งว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการ แต่งตั้งโดยถูกต้องและบริบูรณ์ด้วยองค์คุณของกรรมการ

ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัท และ บุคคลภายนอกนั้นท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน

ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความ เอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆดั่งจะกล่าว ต่อไปนี้ คือ (๑)การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง (๒)จัดให้มีและรัษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมาย กำหนดไว้

(๓) การแจกเงิ ปัผลหรือดอกเบี้ ยให้เป็ไปโดยถู ต้องตามที่กฎหมาย กำหนดไว้ (๔)บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่ อนึ่ ท่ นห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้ ขายใด ๆอันมีสภาพเป็น อย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อ ประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพ เป็นอย่างเดียวกัน และแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ ของผู้ถือหุ้น บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่ งเป็นผู้แทนของ กรรมการด้วย

ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียก เอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใด จะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้เท่าที่เจ้าหนี้ ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่

เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุม ใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัท อีกต่อไป ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับ แต่วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่ นั้น ๓)ประชุ ใหญ่

ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุก ระยะเวลาสิบสองเดือนารประชุมเช่นนี้ เรียกว่ ประชุมสามัญ การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ

กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันที เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุ นั้น

การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่ อผู้ถือหุ้นมี จำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้ เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด

เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดั่งได้กล่าวมา ในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือ หุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆรวมกันได้จำนวนดั่งบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุม เองก็ได้

คำบอกกล่าวเรียกประชุ ใหญ่ให้ลงพิ พ์โฆษณาใน หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันและส่งทาง ไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า - เจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวัน นัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้นให้ะบุ ถานที่ วัเวลา และสภาพแห่ง กิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใดคราวใด

วิธีดั่งบัญญัติไว้ในมาตราต่อๆไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การ ประชุมใหญ่เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน

ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทน หุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษา กิจการอันใดหาได้ไม่

การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึง ชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้ ประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็องค์ประชุมดั่ บัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๘นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียก นัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบ องค์ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุกๆครั้งให้ผู้เป็น ประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไป แล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุม ขึ้นนั่งเป็นประธาน

ผู้นั่งเป็ประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใดๆไปเวลาอื่นโดย ความยินยอมของที่ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้นท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอก ไปจากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน

ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคน ที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนน ลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้ หนึ่งที่ตนถือ

ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นแต่ จำนวนเท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวน เท่านั้น ย่อมมีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็น ผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใดๆได้

ผู้ถือหุ้นคนใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริ ทได้เรียกเอาแต่ต ให้เสร็จสิ้น ท่านว่าผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน

ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะ ลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น

ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ ไม่ เว้นแต่จะได้นำใบหุ้นของตนนั้นมาวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม

ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่ การมอบฉันทะเช่นนี้ต้องทำเป็นหนัสือ

หนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้นและ ให้มีรายการดั่งต่อไปนี้ คือ (๑)จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่ (๒)ชื่อผู้รับฉันทะ

(๓) ตั้งผู้รับฉันทะนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใด หรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลา เพียงใด

อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออก เสียงในการประชุมครั้งใด ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น

ในการประชุมใหญ่ใดๆข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนนท่านให้ ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคน เป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ

ในการประชุมใหญ่ใดๆเมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับ คะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดและได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดั่งนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็น มติของที่ประชุ

ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนน เช่นนั้นจะทำด้วยวิธีใดสุดแล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง

ถ้ คะแนนเสียงเท่ กัจะเป็นในการชูมือก็ดี หรือในการ ลงคะแนนลับก็ดีให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุม ใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุ และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลง มติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้น คนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้อง ขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วัลงมตินั้น ๔)บัญชีงบดุล

อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบสิบ สองเดือนคือเมื่อเวลาสุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น อนึ่ง งบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้ง บัญชีกำไรและขาดทุ

งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคน ตรวจสอบแล้วนำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น อนึ่ง ให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของ บริษัทแต่ก่อนวัดประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวันอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลา เช่นว่านั้น เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย -

ในเมื่อเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายในรอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่นั้นการงานของบริัทได้จัดทำไปเป็นประการใด

บุคคลใดประสงค์จะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัท ใดๆก็ชอบที่จะซื้อเอาได้โดยราคาไม่เกินฉบับละยี่สิบบาท ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียนไม่ช้า กว่าเดือนหนึ่งนับแต่วันซึ่งงบดุลนั้ ได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่ ๕)เงินปันผลและเงินสำรอง

การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่ง เงินแล้วในหุ้นหนึ่งๆเว้นแต่จะได้ตกลงกัไว้เป็นอย่างอื่ ในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผลนอกจากโดยมติของที่ ประชุมใหญ่ กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ใน เมื่อปรากฏแก่ รรมการว่าบริษัทมี ไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัท ขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น

ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง อย่างน้อยหนึ่ ในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่า ทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตก ลงกำหนดไว้ในข้อบัคับของบริษัท ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมา ไซร้ เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้า ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่ -

การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใดๆอันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัทมีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ใน กรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย หนึ่งคราวด้วย

เงินปันผลนั้น แม้จะค้ งจ่ ยอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ย แก่บริษัทได้ไม่ ๖)สมุดและบัญชี

กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริง ๆ คือ (๑)จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือ จ่ายเงินทุกรายไป (๒)สินทรัพย์และหนี้สิ ของบริษัท

กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติ ทั้งหมดของที่ประชุ ผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถู ต้องสมุดนี้ให้เก็บ รักษาไว้ณสำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทบันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือ ชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุ ก็ดี หรือได้ลง ลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็น หลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้นๆและให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลง มติและการดำเนิ ของที่ประชุ อันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็ไปโดยชอบ ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดั่งกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่าง เวลาทำการงานก็ได้

ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วน ได้เสียในการงานที่บริษัททำโดยสถานอื่นอย่างหนึ่งอย่างใด นอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัท - เท่านั้นแล้วท่านว่าจะเลือกเอามาเป็ตำแหน่งผู้สอบบัญชีหาได้ไม่ กรรมการก็ดหรือผู้อื่นซึ่งเป็น ตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัทก็ดี เวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่ง ผู้สอบบัญชีของบริัทหาได้ไม่

ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี ผู้สอบบัญชีคนซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ผู้ อบบัญชีควรจะได้สินจ้างเท่าใดให้ที่ประชุ ใหญ่กำหนด

ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้สอบบัญชีให้กรรมการนัดเรียก ประชุมวิสามัญ เพื่อให้เลือกตั้งขึ้นใหม่ให้ครบจำนวน

ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบัญชีโดยวิธีดั่งกล่าวมา เมื่อผู้ถือหุ้นไม่ น้อยกว่าห้าคนร้องขอ ก็ให้ศาลตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีนั้น และกำหนดสินจ้างให้ด้วย

ให้ผู้สอบบัญชีทุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของ บริษัทในเวลาอันสมควรได้ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีเช่นนั้นให้ไต่ถาม สอบสวนกรรมการหรือผู้อื่น ๆซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้ งของบริษัทได้ไม่ว่าคนหนึ่งคนใด

ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานว่าด้วยงบดุลและบัญชียื่นต่อที่ประชุม สามัญ ผู้สอบบัญชีต้องแถลงในรายงานเช่นนั้นด้วยว่าตนเห็นว่างบดุลได้ทำโดยถูกถ้วน ควรฟังว่าสำแดงให้เห็นการงานของบริษัทที่เป็นอยู่ตามจริ และถูกต้องหรือไม่

เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของ จำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอไซร้ ให้รัฐมนตรีเจ้ หน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถจะ เป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตามไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น รัฐมนตรีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววาง ประกันเพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้

กรรมการก็ดี ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จำต้องส่งสรรพ สมุดเอกสารทั้งปวงซึ่งตนเก็บรักษาหรืออยู่ในอำนาจแห่งตนนั้นให้แก่ผู้ตรวจ ผู้ตรวจคนหนึ่งคนใดจะให้กรรมการลู จ้ และตัวแทนของบริษัทสาบานตัว แล้วสอบถามคำให้การในเรื่องอันเนื่องด้วยการงานของบริษัทนั้นก็ได้

ผู้ตรวจต้องทำรายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์ สุดแต่รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะบัญชา สำเนารายงานนั้นให้รัฐมนตรีส่งไปยังสำนักงานบริษัทซึ่งได้จด ทะเบียนไว้ กับทั้งส่งแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งยื่ เรื่องราวขอให้ตรวจนั้นด้วย

ค่าใช้สอยในการตรวจเช่นนี้ ผู้ยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจต้องใช้ ทั้งสิ้น เว้นแต่ถ้าบริษัทในคราวประชุมใหญ่ครั้งแรก เมื่อตรวจสำเร็จลงแล้วได้ยินยอมว่าจะจ่าย จากสินทรัพย์ของบริษัทนั้น

รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่โดยลำพังตนเอง จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือ หลายคนให้ไปตรวจการของบริษัทเพื่อทำรายงานยื่นต่อรัฐบาลก็ได้ การตั้งผู้ตรวจเช่นว่ามานี้จะพึง มีเมื่อใดสุดแล้วแต่รัฐมนตรีจะเห็นสมควร

บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติ พิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

บริัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหนึ่งว่ ได้ใช้เต็มค่าแล้ว - ๒๓๖ - หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่ งอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นไม่ได้ เว้ แต่จะทำตามมติ พิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย ตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่ คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่ วไปยังผู้ถือหุ้นทุกๆคนระบุจำนวน หุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมาแล้ว จะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้

หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวัน เดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการ

บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

อัทุนของบริษัทนั้นจะลดลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของ ทุนทั้งหมดหาได้ไม่

เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นใน หนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุ ลงและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อ คัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการลดทุนนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าว นั้น ถ้าไม่มีผู้ใดคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามสิบวัน ก็ให้พึงถือว่าไม่มีการคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงไม่ได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือ ให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้นแล้ว ๒๓๗ ตรา ๑๒๒๗ ถ้ มี- เจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านใน การที่บริษัทจะลดทุนลง เพราะเหตุว่าตนไม่ทราบความ และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะ ความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปตาม ส่วนที่ลดหุ้นลงนั้นยังคงจะต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เช่นนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปี นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น

มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนหรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจด ทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ลงมตินั้น

บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้

(ยกเลิก)

(ยกเลิ )

(ยกเลิก)

(ยกเลิก)

(ยกเลิก) -

(ยกเลิก)

อับริษัทจำกัดย่อมเลิ กันด้วยเหตุดั่งจะกล่ วต่อไปนี้ คือ (๑)ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมี กรณีนั้น (๒)ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใดเมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น (๓)ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อ เสร็จการนั้น (๔)เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก (๕)เมื่อบริษัทล้มละลาย

นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ (๑)ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้ง บริษัท (๒)ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่ง บแต่วันจดทะเบียนหรือหยุดทำการถึง ปีหนึ่งเต็ม (๓)ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะ กลับฟื้นตัวได้

(๔) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสามคน แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดใน การประชุมตั้งบริษัท ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทน สั่งให้เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร -

อันบริษัทจำกัดนั้นจะเข้ากันมิได้เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ

มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบบริษัทจำกัดเข้ากันนั้น บริษัทต้อง นำไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับตั้ แต่วันลงมติ

บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่ง คราวและส่งคำบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการที่ ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากัน และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการควบบริษัท เข้ากันนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในหกสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่ ว ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาเช่นว่านั้น ก็ให้พึงถือว่าไม่มีคัดค้าน ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้านบริษัทจะจัดการควบเข้ากันมิได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือ ได้ให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้น

บริษัทได้ควบเข้ากันแล้วเมื่ อใดต่างบริษทต้องนำความไปจด ทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ควบเข้ากัน และบริษัทจำกัดอันได้ตั้งขึ้นใหม่ด้วยควบเข้ากันนั้น ก็ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่

จำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทใหม่นั้น ต้องเท่ากับยอดรวม จำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัทเดิมอันมาควบเข้ากัน

บริษัทใหม่นี้ย่อมได้ไปทั้งสิทธิและความรับผิดบรรดามีอยู่แก่ บริษัทเดิมอันได้มาควบเข้ากันนั้นทั้งสิ้น -

อันหนังสือบอกกล่าวซึ่งบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าได้ส่ง มอบให้แล้วถึ ตัวก็ดี หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลัถึงสำนักอาศัยของผู้ถือหุ้นดั่งที่ปรากฏ ในทะเบียนของบริษัทแล้วก็ดี ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งชอบแล้ว

หนังสือบอกกล่าวใดๆเมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลัง ถูกต้องแล้ว ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นจะควรไปถึงได้ตาม ทางการปกติแห่งไปรษณีย์

(ยกเลิก)

ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็น หุ้นส่วนตั้งแต่ามคนขึ้นไปอาจแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วน ทุกคนและดำเนินการดังต่อไปนี้ (๑)แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท จำกัดเป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม

(๒) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมี หนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์ ส่วนที่ ๑๑การถอนทะเบียนบริษัทร้าง ยกเลิกโดย พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘)พ.ศ.๒๕๕๑ ส่วนที่ ๑๒การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด เพิ่มโดย พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์(ฉบับที่ ๑๘)พ.ศ.๒๕๕๑ - จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่ อย่างใดในการแปร สภาพเป็นบริษัทจำกัดนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น ถ้ มีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ช ระหนี้หรือให้ ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว

ในกรณีไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องประชุมเพื่อให้ความยินยอมและ ดำเนินการในเรื่องดัต่อไปนี้ (๑)จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี) (๒)กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็น หุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน (๓)กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า แห่งมูลค่าของหุ้นแต่ละหุ้นที่ตั้งไว้

(๔) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและ บุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน (๕)แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ (๖)แต่งตั้งผู้สอบบัญชี (๗)ดำเนินการในเรื่องอื่น ๆที่จำเป็นในการแปรสภาพ ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทจำกัดว่าด้วยการ นั้น ๆมาใช้บังคับโดยอนุโลม

หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่างๆตามมาตรา ๑๒๔๖/๒เสร็จสิ้นแล้ว ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละ ยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆให้แก่คณะกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอน กรรมสิทธิ์หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆแล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายใน สามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ -

คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็บริษัทจำกัดต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถ้วนแล้ว ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงาน การประชุมที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพห้าง หุ้นส่วนเป็นบริัทจำกัดตามมาตรา ๑๒๔๖/๒หนังสือบริ ณห์สนธิ ข้อบังคับ และบัญชีรายชื่อผู้ ถือหุ้น พร้อมกับการขอจดทะเบียนด้วย

เมื่อนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนการแปรสภาพห้าง หุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือ ห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน

เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดได้จด ทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิด ของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด

เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว หากบริษัท ไม่สามารถชำระหนี้ที่รับมาจากห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็น หุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะต้องรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน -