ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันร่วมกันยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบ ธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากัน ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์นั้น การยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ให้ยื่นขอรับใบอนุญาต ได้เฉพาะการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันกับที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้น ได้รับใบอนุญาตไว้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันตามวรรคหนึ่งมีใบอนุญาตให้ประกอบ ธุรกิจหลักทรัพย์ไม่สอดคล้องกับกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันดังกล่าวมีสิทธิยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ประเภทอื่นได้ภายใต้เงื่อนไขที่สำนักงานประกาศกำหนด ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันตามวรรคหนึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์ในประเภทที่แตกต่างกัน ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เฉพาะประเภท ที่ประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันประกอบธุรกิจ เว้นแต่

(๑) ในกรณีที่ประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์ทุกประเภทที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาต ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาต ให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภท

(๒) ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันบริษัทหนึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์ได้หลายประเภท ซึ่งครอบคลุมประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ของใบอนุญาตของบริษัทหลักทรัพย์อื่น และบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาต ให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภทที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาต ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตเฉพาะใบอนุญาตซึ่งครอบคลุมประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภท

การยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามข้อ ๔ ให้ยื่นต่อสำนักงาน ตามแบบที่สำนักงานประกาศกำหนด พร้อมทั้งเอกสารหรือหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบคำขอ โดยผู้ยื่นคำขอต้องชำระค่าธรรมเนียมจำนวนสามหมื่นบาท

บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอต้องแสดงเอกสารหรือหลักฐานดังต่อไปนี้ ประกอบ การยื่นคำขอ

(๑) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์แต่ละแห่งที่ให้ควบบริษัทเข้ากัน

(๒) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากันมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แต่ละประเภท

(๓) ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอมีการประกอบกิจการอื่นอยู่ในขณะยื่นคำขอ และประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากันประกอบกิจการดังกล่าวด้วย ต้องแสดงได้ว่ากิจการนั้นจะมีความเกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาต และจะไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง เลม่ ๑๓๙ ตอนที่ ๑๐ ก หนา้ ๓ ทางผลประโยชน์หรือความเสี่ยงกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ดังกล่าวหรือผู้ใช้บริการ เว้นแต่จะแสดง ได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าว ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(๔) ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ในประเภทที่แตกต่างกันตามข้อ ๔ วรรคสาม และประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัท เข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภทซึ่งมิได้ครอบคลุมทุกประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ ที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับแต่เดิม บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้นต้องแสดงได้ว่ามีการดำเนินการ คืนทรัพย์สินให้แก่ลูกค้า หรือโอนทรัพย์สินของลูกค้าไปยังผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์รายอื่นที่ลูกค้า แจ้งความประสงค์ไว้ หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกค้าหรือเพื่อประโยชน์ในการคุ้มครอง ทรัพย์สินของลูกค้าเป็นสำคัญ

(๕) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันมีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังต่อไปนี้

(ก) มีการบริหารงานที่ดีและมีประสิทธิภาพ

(ข) มีนโยบายและมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การป้องกัน การล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาตที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีมาตรการ ในการควบคุมและติดตามให้มีการดำเนินงานตามนโยบายและมาตรการที่วางไว้

(ค) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับ ใบอนุญาต

(ง) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภท ที่ขอรับใบอนุญาต

การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ที่กำหนดในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์นั้น ในการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ให้รัฐมนตรีกำหนดเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

(๑) เงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจ หลักทรัพย์แต่ละประเภท

(๒) บริษัทหลักทรัพย์ต้องดำเนินการควบเข้ากันและจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลา ที่กำหนดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี

(๓) กรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันเป็นสถาบันการเงินหรือบริษัทประกันชีวิต การควบเข้ากันต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือกฎหมายว่าด้วย การประกันชีวิตด้วย แล้วแต่กรณี เลม่ ๑๓๙ ตอนที่ ๑๐ ก หนา้ ๔

(๔) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน ให้มีผล ตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่มีผลสมบูรณ์

(๕) บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันจะสามารถประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ได้ต่อเมื่อสำนักงาน ได้ตรวจสอบโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรของบริษัทนั้น และเห็นว่าบริษัท ดังกล่าวสามารถแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามข้อ ๖

(๕) แล้ว รวมทั้งได้ดำเนินการส่งคืนใบอนุญาต ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์เดิมให้แก่สำนักงานแล้ว ในกรณีที่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันตาม

(๕) จะประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภท ที่บริษัทหลักทรัพย์ที่ควบเข้ากันประกอบธุรกิจอยู่ ให้สำนักงานตรวจสอบความพร้อมในการประกอบธุรกิจ ของบริษัทหลักทรัพย์ที่จะควบเข้ากันในขณะที่มีการยื่นคำขอตามข้อ ๕ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามแบบที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศ กำหนด

ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่รัฐมนตรี กำหนดตามข้อ ๗ (๒) หรือ

(๓) ให้ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เป็นอันสิ้นสุดลง และบริษัท หลักทรัพย์ดังกล่าวต้องส่งใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์คืนสำนักงาน ในระหว่างการพิจารณาคำขอและยังมิได้ออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ หากบริษัท หลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอตามข้อ ๔ ได้ขอยกเลิกคำขอ หรือความปรากฏต่อสำนักงานว่าบริษัทหลักทรัพย์ ดังกล่าวมิได้มีการควบเข้ากันหรือมิได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาตามที่ประมวล กฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด หรือไม่ดำเนินการให้เป็นไป ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต แล้วแต่กรณี ให้สำนักงาน จำหน่ายคำขอของบริษัทนั้นออกจากสารบบ ทั้งนี้ หากคำขออยู่ในระหว่างการพิจารณาของรัฐมนตรี ให้รายงานให้รัฐมนตรีทราบด้วย

เมื่อใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน มีผลใช้บังคับแล้ว ให้มีผลเป็นการยกเลิกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัท หลักทรัพย์เดิม ทั้งนี้ ให้สำนักงานรายงานให้รัฐมนตรีทราบถึงการมีผลใช้บังคับของใบอนุญาตประกอบ ธุรกิจหลักทรัพย์ด้วย

ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงนี้ ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์

ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกตามกฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดในใบอนุญาตดังกล่าว

บรรดาคำขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบ ธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้ยื่นตามกฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติ เลม่ ๑๓๙ ตอนที่ ๑๐ ก หนา้ ๕ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ก่อนวันที่กฎกระทรวงนี้ใช้บังคับและยังอยู่ในระหว่าง การพิจารณา ให้ถือว่าเป็นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจาก การควบเข้ากันตามกฎกระทรวงนี้ และในกรณีที่คำขอดังกล่าวมีข้อความแตกต่างไปจากคำขอ ตามกฎกระทรวงนี้ สำนักงานมีอำนาจสั่งให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมและส่งเอกสารหรือหลักฐานเพิ่มเติมได้ ตามความจำเป็น เพื่อให้การเป็นไปตามกฎกระทรวงนี้ ให้ไว้ ณ วันที่ 28 มกราคม พ.ศ. ๒๕๖5 อาคม เติมพิทยาไพสิฐ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง เลม่ ๑๓๙ ตอนที่ ๑๐ ก หนา้ ๖ หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่กฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้กำหนด หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งเกิดจาก การควบเข้ากันหรือเข้าซื้อกิจการระหว่างกันเพื่อรักษามูลค่าของใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของแต่ละ บริษัทที่มีอยู่ อันเป็นมาตรการแก้ไขปัญหาระบบสถาบันการเงินและการขาดเงินทุนจากวิกฤตเศรษฐกิจ แต่เนื่องจากปัจจุบันสถานการณ์เข้าสู่สภาวะปกติ จึงไม่มีความจำเป็นที่จะต้องกำหนดให้มีการควบบริษัทเข้ากัน หรือเข้าซื้อกิจการในลักษณะดังกล่าวอีกต่อไป ประกอบกับเพื่อให้การขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาต ให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทที่จะเกิดขึ้นใหม่จากการควบเข้ากันของบริษัทหลักทรัพย์ สามารถ ดำเนินการได้โดยสะดวก รวดเร็ว และมีความต่อเนื่องในการประกอบธุรกิจ สมควรปรับปรุงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการ และค่าธรรมเนียมในการขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้